События разворачиваются в утопическом обществе будущего. Все люди находятся в равных условиях. Одинаково хорошо воспитанные и образованные, одинаково обеспеченные, мужчины и женщины лишены возможности проявлять какие бы то ни было эмоции. Любое отклонение от общепринятых стандартов грозит удалением из общества. Когда Сайлас (Николас Холт) начинает испытывать неизвестные ему чувства, это его пугает. Парень замечает, что не один он отличается от серой массы. Девушка по имени Ниа (Кристен Стюарт) научилась жить полноценной эмоциональной жизнью и скрывать это от окружающих. Сайлас и Ниа тянутся друг к другу, и скоро эту связь сложно будет спрятать от окружающих.